RCPS(상환전환우선주, Redeemable Convertible Preferred Stock), CPS(전환우선주, Convertible Preferred Stock)

잘난 척을 위한 한 줄 요약

CPS는 “나중에 보통주로 바꿀 수 있는 우선주”이고, RCPS는 거기에 “일정 조건이면 투자금을 돌려받을 수 있는 상환권”까지 붙은 우선주라서, 투자자 보호장치가 한 겹 더 들어간 주식이라고 보면 된다.

 

RCPS(상환전환우선주)와 CPS(전환우선주), 스타트업 투자에서 왜 이 주식들이 그렇게 자주 등장할까

먼저, 둘 다 그냥 ‘우선주’의 한 종류다

RCPS와 CPS를 이해하려면 먼저 종류주식 개념부터 잡는 게 좋다.
상법 제344조는 회사가 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권, 상환, 전환 등에 관해 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있다고 정한다. 즉, 보통주와 다른 권리를 붙인 주식을 정관에 정해 발행할 수 있다는 뜻이다.

 

이 말은 곧, RCPS와 CPS가 “이상한 특수 상품”이 아니라 법적으로 허용된 종류주식 설계의 한 형태라는 뜻이다.
다만 스타트업 투자나 벤처투자 문맥에서 특히 자주 쓰이기 때문에, 사람들 눈에는 마치 투자업계 전용 언어처럼 느껴지는 경우가 많다.

 

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CPS는 무엇일까?

CPS는 Convertible Preferred Stock, 한국어로는 전환우선주다.
핵심은 이름 그대로 우선주인데, 나중에 다른 종류주식으로 전환할 수 있다는 점이다. 상법 제346조는 종류주식을 발행하는 경우 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 그 주식을 다른 종류주식으로 전환 청구할 수 있다고 정하고, 전환 조건·전환 청구기간·전환으로 발행할 주식 수와 내용을 정해야 한다고 규정한다.

쉽게 말하면 CPS는 이런 구조다.

 

CPS의 기본 감각

• 처음에는 우선주로 투자한다
• 일정 조건이 되면 보통주 등으로 바꿀 수 있다
• 회사가 잘되면 전환해서 상승 이익을 노릴 수 있다

즉, 투자자 입장에서 CPS는 처음에는 우선주로 방어력을 갖고 들어가되, 회사가 성장하면 보통주로 갈아타서 업사이드도 노릴 수 있는 주식에 가깝다. 그래서 스타트업 초기투자에서 자주 쓰인다.

 

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그럼 RCPS는 무엇일까?

RCPS는 Redeemable Convertible Preferred Stock, 한국어로는 상환전환우선주다.
즉, 전환우선주(CPS)에 상환권이 하나 더 붙은 구조다.

여기서 상환은 상법 제345조에 근거한다. 이 조문은 회사가 정관으로 정하는 바에 따라 회사의 이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있고, 또 정관으로 정하면 주주가 회사에 대해 상환을 청구할 수 있는 종류주식도 발행할 수 있다고 규정한다. 상환가액, 상환기간, 상환방법 등도 정관에 정해야 한다.

즉, RCPS는 이런 뜻이다.

 

RCPS의 기본 감각

• 우선주다
• 필요하면 보통주 등으로 전환할 수 있다
• 일정 조건에서는 투자금을 상환받을 권리도 있다

그래서 RCPS는 CPS보다 투자자 보호 장치가 하나 더 붙어 있다고 보면 된다.
회사가 잘되면 전환해서 주가 상승을 노리고, 성과가 기대만 못하면 상환 조항을 근거로 자금 회수 안전판을 주장할 수 있는 구조다.
물론 실제 상환 가능 여부는 계약 조항과 회사 재무상태, 법적 제한에 크게 좌우된다.

 

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둘의 차이는 딱 이 두 글자에 있다

많은 사람이 이름이 너무 비슷해서 헷갈리는데, 핵심 차이는 의외로 단순하다.

 

1. 둘 다 전환권은 있다

CPS도 RCPS도 둘 다 전환(Convertible) 이 붙어 있다.
즉, 어느 시점에 우선주를 보통주 등으로 바꿀 수 있다는 점은 공통이다. 상법 제346조가 바로 이 전환에 관한 종류주식의 근거다.

 

2. RCPS만 상환권이 있다

RCPS에는 Redeemable, 즉 상환 요소가 추가된다.
이게 가장 큰 차이다. 상법 제345조는 상환주식의 근거를 두고 있고, 상환가액·기간·방법 등을 정관에 정하도록 요구한다.

 

아주 짧게 말하면 이렇다.

• CPS: 전환 가능한 우선주
• RCPS: 전환도 가능하고, 상환도 가능한 우선주

그래서 투자자 입장에서는 보통 RCPS가 더 방어적인 구조로 읽히는 경우가 많다.
반대로 회사 입장에서는 RCPS가 붙을수록 미래 재무부담이나 협상 부담이 커질 수 있다.

 

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왜 스타트업 투자에서 자주 쓰일까?

이건 벤처투자 문맥을 떠올리면 이해가 쉽다.

스타트업 투자는 원래 리스크가 크다.
회사가 크게 성공할 수도 있지만, 기대만큼 성장하지 못할 수도 있다.
이때 투자자는 단순 보통주보다 우선권과 안전장치가 있는 주식을 선호하게 된다.

 

투자자 입장에서

• 실패 위험이 크니 방어 장치가 필요하다
• 성공하면 보통주로 전환해서 수익을 극대화하고 싶다
• 실패하거나 상장이 지연되면 상환권 같은 회수 장치가 있길 원한다

 

회사 입장에서

• 초기 자금 조달이 중요하다
• 투자자 요구를 어느 정도 수용해야 한다
• 대신 보통주를 바로 넘기기보다 종류주식 구조로 협상한다

 

이렇게 해서 RCPS나 CPS가 많이 등장한다.
특히 초기·성장기 스타트업 투자계약서에서 자주 보이는 이유가 여기 있다.
법적으로도 상법은 상환과 전환을 각각 종류주식 설계 요소로 명시하고 있다.

 

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투자자에게는 왜 매력적일까?

1. 우선주라서 기본 방어력이 있다

우선주는 일반적으로 보통주보다 배당이나 잔여재산 분배에서 우선권을 둘 수 있다.
상법 제344조가 바로 이런 내용이 다른 종류주식을 허용하는 근거다.
즉, 같은 회사에 투자해도 보통주보다 조금 더 유리한 위치를 설계할 수 있다.

 

2. 전환권으로 업사이드를 노릴 수 있다

회사가 성장해서 상장하거나 기업가치가 높아지면,
CPS나 RCPS 보유자는 보통주 전환을 통해 상승 이익을 노릴 수 있다.
즉, downside 방어와 upside 추구를 동시에 노릴 수 있는 구조다.

 

3. RCPS는 회수 옵션이 하나 더 있다

RCPS는 일정 시점에 상환 청구 또는 상환 구조가 계약에 들어갈 수 있어,
“회사가 기대대로 안 되면 그냥 버티기만 해야 하는 상황”을 조금 줄여 준다.
다만 이건 법적으로 무제한 가능한 게 아니라, 상환 재원과 정관·계약 조건이 중요하다. 상법 제345조도 상환에 관해 정관 기재사항을 엄격히 요구한다.

 

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회사 입장에서는 왜 부담스러울 수 있을까?

투자자에게 좋은 구조는 회사에겐 부담이 될 수 있다.

 

1. 상환권은 미래 현금부담이 될 수 있다

RCPS는 말 그대로 나중에 투자금을 돌려줘야 한다는 압박이 생길 수 있다.
특히 상장 지연, 후속 투자 부진, 실적 악화 같은 상황에서는 상환 요구가 재무적 압박으로 이어질 수 있다. 상법상 상환도 정관과 법적 요건 안에서만 가능하다.

 

2. 전환비율과 우선권 조건이 창업자 지분에 영향을 준다

전환권이 붙어 있으면 나중에 보통주로 바뀌면서 지분 희석 문제가 생길 수 있다.
즉, 투자 받을 때는 단순히 돈만 들어오는 게 아니라, 미래 지분구조까지 바뀔 수 있다.
그래서 RCPS/CPS 계약은 단순 발행이 아니라 지분 설계 협상에 가깝다.

 

3. 회계·재무 분류도 민감할 수 있다

일부 규정에서는 상환우선주 등이 자기자본이 아니라 부채성 자본으로 더 민감하게 다뤄질 수 있다는 맥락도 보인다. 금융투자업규정 등 감독규정에는 상환우선주 관련 자본 규제 언급이 등장한다. 즉, RCPS는 법률뿐 아니라 회계·감독 측면에서도 일반 보통주보다 복잡하게 취급될 수 있다.

 

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자주 헷갈리는 포인트

1. RCPS가 무조건 “원금 보장”은 아니다

이건 가장 흔한 오해다.
상환권이 있다고 해서 예금처럼 무조건 돌려받는다는 뜻은 아니다.
실제 상환 가능성은 회사 재무상태, 법적 이익 재원, 정관과 계약 조건에 달려 있다.
상법 제345조도 상환 조건과 방법을 정관에 명확히 정하도록 한다.

 

2. CPS도 우선주다

전환이 가능하다고 해서 처음부터 보통주인 건 아니다.
처음에는 우선주이고, 일정 조건에서 다른 종류주식으로 바뀔 수 있는 구조다.
즉, “전환권 있는 보통주”가 아니라 “전환 가능한 우선주”라는 점이 중요하다.

 

3. RCPS가 항상 CPS보다 무조건 더 좋은 건 아니다

투자자 입장에서는 RCPS가 더 안전해 보일 수 있지만,
그만큼 회사가 부담을 크게 느끼면 협상 과정에서 valuation, 의결권, 희석방지 등 다른 조건이 더 빡빡해질 수도 있다.
즉, RCPS가 “더 강한 주식”인 건 맞지만, 항상 모든 당사자에게 더 좋은 건 아니다. 이는 법 조문 자체보다는 실무 협상 구조상 자연스럽게 생기는 차이다.

 

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이 개념을 볼 때 같이 체크하면 좋은 것

RCPS나 CPS를 볼 때는 이름보다 조건을 보는 게 훨씬 중요하다.

 

전환 조건이 어떻게 되어 있는가

• 언제 전환 가능한지
• 누가 전환을 청구할 수 있는지
• 전환비율은 어떻게 정하는지

이건 상법 제346조가 정관에 정하도록 요구하는 핵심 사항이다.

 

상환 조건이 어떻게 되어 있는가

RCPS라면 특히 중요하다.

• 상환 청구권자가 누구인지
• 상환 시점은 언제인지
• 상환가액은 어떻게 정하는지
• 실제 상환 재원은 가능한지

상법 제345조는 상환가액, 상환기간, 상환방법 등을 정관에 두도록 요구한다.

 

우선배당·잔여재산 분배 조건은 어떤가

같은 RCPS, CPS라도 우선권 수준은 회사마다 다를 수 있다.
상법 제344조가 바로 이런 종류주식의 내용 차이를 허용하는 근거다.

 

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결국 핵심은 이것이다

CPS와 RCPS는 둘 다 우선주에 전환권이 붙은 구조지만, RCPS는 여기에 상환권까지 더해진 형태다.
그래서 CPS는 “성공하면 보통주로 갈아타는 우선주”에 가깝고, RCPS는 “성공하면 전환하고, 잘 안 되면 상환도 노릴 수 있는 우선주”에 더 가깝다. 법적으로도 상법은 전환주식(제346조)과 상환주식(제345조), 그리고 종류주식 일반(제344조)을 각각 근거로 두고 있다.

 

아주 짧게 정리하면 이렇게 기억하면 된다.

CPS는 ‘갈아탈 수 있는 우선주’, RCPS는 ‘갈아탈 수도 있고 돌려받을 수도 있는 우선주’다.

 

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참고 자료

• 상법 제344조(종류주식)
  https://www.law.go.kr/LSW//lsSideInfoP.do?docCls=jo&joBrNo=00&joNo=0344&lsiSeq=284143&urlMode=lsScJoRltInfoR
• 상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식)
  https://www.law.go.kr/LSW//lsSideInfoP.do?docCls=jo&joBrNo=00&joNo=0345&lsiSeq=272919&urlMode=lsScJoRltInfoR
• 상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식)
  https://www.law.go.kr/lsLawLinkInfo.do?chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=1001154554
• 국가법령정보센터 조문 링크(종류주식 일반)
  https://www.law.go.kr/LSW//lsLawLinkInfo.do?chrClsCd=010202&lsJoLnkSeq=900414735
• 금융투자업규정(상환우선주 관련 자본규제 언급 포함)
  https://www.law.go.kr/admRulSc.do?menuId=5&query=%EA%B8%88%EC%9C%B5%ED%88%AC%EC%9E%90%EC%97%85%EA%B7%9C%EC%A0%95&subMenuId=41&tabMenuId=183

국가법령정보센터 | 변경조문

국가법령정보센터 | 변경조문

조문정보 | 국가법령정보센터

조문정보 | 국가법령정보센터

국가법령정보센터

 

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참고 영상

• RCPS 설명 검색
  https://www.youtube.com/results?search_query=RCPS+%EC%84%A4%EB%AA%85
• CPS 설명 검색
  https://www.youtube.com/results?search_query=CPS+%EC%A0%84%ED%99%98%EC%9A%B0%EC%84%A0%EC%A3%BC+%EC%84%A4%EB%AA%85
• RCPS와 CPS 차이 검색
  https://www.youtube.com/results?search_query=RCPS+CPS+%EC%B0%A8%EC%9D%B4
• 스타트업 투자 우선주 설명 검색
  https://www.youtube.com/results?search_query=%EC%8A%A4%ED%83%80%ED%8A%B8%EC%97%85+%ED%88%AC%EC%9E%90+%EC%9A%B0%EC%84%A0%EC%A3%BC+RCPS

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